香港证监会和港交所致函保荐机构:上市材料质量下滑 不合规行为增多 港股IPO市场“变天”了？





　　文/新浪财经香港站 赵岚

　　香港IPO市场气氛火热之际，香港证监会和港交所联名致函IPO保荐人，对近期递交的港股新上市申请中材料质量下滑、以及某些不合规行为表达监管关切。

　　引述外媒消息，联名信函于上周五（12月5日）发出，提及问题包括：上市文件质量较差，部分招股文件存在“复制粘贴”抄袭行为；涉及公司业务模式的描述不清晰、过度使用宣传用语；选择性呈现行业数据，夸大上市公司市场地位，对公司基本事实缺乏认知；保荐人未能及时回应监管机构意见，哪怕已给予明确的指示；保荐人在招股阶段未能按既定时间表遵守相关的流程，甚至出现个案在处理关键监管流程当中（如审查配售的承配人以发布配发结果时），投行的负责人未能及时联络、或被指派的人不具备足够知识处理，导致未能满足招股阶段所规定的时间表等。

　　消息称，联名函发送给所有香港市场保荐人。但没有消息透露具体发送予多少家保荐机构，目前香港市场 IPO 保荐机构约 60家，实际活跃者约 40 家。

　　港股IPO热潮会否降温：监管并非调整上市规则 不是IPO收紧的政策导向

　　数据显示，截至11月底止，香港新股集资额累计达2594.33亿港币，按年飙升2.28倍，创4年新高。

　　一位保荐机构从业者对新浪财经表示，对存量IPO项目推进和企业赴港上市意愿不过分担忧。他认为，监管动作是对保荐人责任表达关切，并不针对合规的优质企业。监管层意图或为通过约束保荐人，倒逼机构严格把握材料审核、流程把控等工作。例如信函中提到若不合规行为持续，会采取暂停审批申请、发回不完备申请等措施，目的主要针对违规保荐和不合格申请个案，并非提高企业上市门槛。

　　至于申请材料质量下降，毕马威中国香港资本市场组主管合伙人刘大昌表示，随着申请数量从年初的100宗左右，到现在接近400宗，中介机构在资源分配上必然会面临压力，在人手调配方面无疑是一个挑战。这一现象不仅仅适用于保荐人公司，律师事务所和投资银行也面临同样的挑战。

　　保荐机构从业者称，去年起IPO客户大增，许多券商先前全球范围内裁员后并没有进行大规模扩张，导致从业者需处理的业务已经饱和，部分保荐机构承接业务超出自身处理能力，导致部分项目开始转交至资质较浅从业者。监管此时发函是为了避免市场快速扩张中出现“重视数量、忽视质量”的问题。

　　此外，从业者还认为，此次监管层行为与过往政策一致，均侧强调质量把控。刘大昌表示，目前监管机构的导向非常明确，中介团队必须重视材料质量。如果仅仅为了加快申报速度而未达到相关要求，反而无法推动上市项目进展。“因此，行业需要在速度与质量间找到平衡，投入更多时间准备材料，完善信息披露。我认为这一导向对整个市场的长期发展是积极的。”

　　保荐机构从业者表示，监管并非调整上市核心规则，并不是IPO收紧的政策导向。例如，港交所早前推进的IPO定价机制改革，建议引入公众持股量门槛等，核心是为优质企业上市创造有利环境，增强市场吸引力。此次针对材料质量和违规行为的监管，是从后端审核和保荐人责任角度，把控入口的质量，与过往政策目的一致。

　　存量IPO项目会否延时或取消：保荐人资源重配或有短期影响 “持续不合规行为”将被退表

　　目前有超过300间企业正排队上市，毕马威中国香港资本市场组主管合伙人刘大昌表示，到目前为止，并无观测到任何证据支持这一观点。刘大昌表示，从已完成的IPO项目的周期看，上市时间进程仍在预期之内。“我们也了解到港交所一直在增加资源处理和审核新的上市申请。” 刘大昌说。

　　综合市场意见，行业普遍认为保荐人可能需要重新分配资源，短期内可能影响新申请的递交速度。

　　港股 IPO 标准流程为递表、聆讯、路演、招股、公布配售结果和挂牌上市。

　　行业认为，在监管层致函后，递表前的尽职调查、财务审计等工作会更严格。提交 A1 表格及招股书草稿之后的核心环节，也就是监管层多轮问询与回复环节，主要取决于保荐人对监管意见的回应质量和速度。当中包括首轮问询，即上市部发出详细反馈意见后，企业或保荐人需在25 个工作日内完成首轮回复，复杂项目可能经历3-5 轮问询，每轮回复约需 2-4 周。审核重点包括上市资格、业务可持续性、合规性、财务真实性、信息披露充分性等，部分资质欠缺的企业可能会被退表。

　　此外，官方已明确“申请程序所需时间可能会延长”的情形，包括 “上市文件质素欠佳、申请人未能作出完满答复” 等。对于“暂停审批申请、发回未完备申请”的情形，包括“持续不合规行为”。

　　以香港目前IPO 时间表来看，申请有效期为6 个月，超期需重新提交。递交申请至首轮意见约15 个营业日，完全合规申请审核完成不超过 40 个营业日；A 股企业快速通道不超过 30 个营业日。行业认为，对于已经走过“首轮问询、多轮回复、通过聆讯”的企业预计不会面临风险。

　　针对企业本身质量问题，刘大昌表示，“没有观察到质量下降”。“今年以来‘A+H’上市公司显著增多，通常来说，‘A+H’实际上是中国公司鼓励领先公司在香港建立业务，大多数‘A+H’公司都证明了这一点，他们市值很大，质量也是领先的。”

　　对于未盈利的成长型科技企业，刘大昌表示，“风险状况不同”。他认为，公司是否是高质量，是就研发活动而言，而这些企业本质上是高风险的，但也并不意味着他们不是高质量的。

　　刘大昌认为，关于香港证监会和港交所对申请材料的质量表达的关切，是一个积极的信号。“当前香港IPO市场经历了两三年的相对低迷期后，今年的市场活跃度突然大幅上升。这对于行业内的各类中介机构关键在于回归市场基本逻辑。”他说，香港的上市制度本身非常成熟和完善，对上市文件的要求本质上需要达到高度规范、统一的状态。因此，如何在满足上市申请人需求与符合香港市场的质量标准之间找到平衡是核心问题。“从长远来看，行业各方若能重视材料质量，会是一个非常好的发展方向。”

　　香港证监会发言人称，证监会与联交所持续欢迎优质企业来港上市，并支持充满活力的资本市场生态，证监会将继续与联交所紧密合作，维护香港新上市申请的质量与标准。

　　港交所发言人称，港交所致力确保IPO审核能及时且严谨地进行；同时也积极与保荐人等保持沟通，以确保提交的上市资料内容完整，维持高质量。