深度丨银行业内部监督职能“交棒”

 

　　作为中国商业银行公司治理的“标配”，运行近三十年的监事会制度，正在全行业范围内悄然谢幕。

　　自2024年新《公司法》及相关监管配套文件相继落地以来，从工行、农行等国有大行，到各地城商行、农商行，纷纷加入调整行列，陆续宣布不再设立监事会。

　　据21世纪经济报道记者统计，截至2026年初，42家A股上市银行全部公开宣布撤销监事会，另有不少中小银行正推进相关计划，原监事会的监督职能已整体移交至董事会下设的审计委员会。

　　这一变革的背后，既是银行机构顶层管理框架的重塑，更是金融机构治理效能的深度优化。这场治理调整为何发生？全新的监督机制能否扛起内部监督的重任？银行业公司治理改革又将走向怎样的新征程？

　　监事会制度设立三十年

　　银行监事会制度的设立与退出，几乎贯穿了业市场化改革与现代公司治理建设的全过程。这一制度的建立，深植于中国银行业改革与国有金融机构监督的特定历史背景之中。

　　1995年《商业银行法》首次明确要求国有独资商业银行设立监事会，旨在强化国有资产监督。随后近三十年间，一系列规章指引相继出台，逐步细化了监事会的职责、构成与运行机制，使其成为与董事会、高级管理层并称的“三长”之一，构成了中国公司治理结构中颇具特色的“双层制”格局。

　　然而，这一运行多年的制度在2024年迎来了转折。2024年7月生效的新《公司法》为银行机构治理模式的多样化提供了法律空间——明确允许公司在董事会下设审计委员会后，可不再设立监事会。

　　2024年12月，国家金融监督管理总局与中国证券监督管理委员会相继发文，明确了衔接安排。金监总局明确，金融机构可以选择继续保留监事会，也可选择由董事会下设的审计委员会行使监事会职权。证监会也发布了关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排，明确上市公司应于2026年1月1日前在董事会中设立审计委员会，由其承接监事会职权，不再单独设置监事会或监事，直接推动上市公司完成治理架构调整。

　　政策落地之后，国有大行率先行动，、、中国银行、、五大行于2025年9月底前相继完成公司章程修订及监管核准，正式告别监事会制度。

　　以建设银行为例，其公告明确自2025年9月23日起，按照公司章程规定，不再设立监事会，由董事会审计委员会依法承接监事会职权。同年12月16日，也发布公告称，近日收到金监总局相关批复，该行自公司章程修订获核准生效之日起，不再设立监事会，由董事会审计委员会依法行使监事会相关职权，监事会相关制度同时废止。至此，六大国有大行全部完成监事会撤销工作。

　　随即，、、、等全国性股份制银行，、、等多家城商行，以及重庆农商行、广州农商行、紫金农商行等农商银行也不再设置监事会。截至2026年1月1日，42家上市银行已全部实现监督职能由监事会向审计委员会的过渡。



　　与此同时，众多中小银行也正在加快推进改革进程，或已完成监事会撤销，或已将相关议题列入股东大会审议议程。

　　在2025年12月30日，成都农村商业银行发布的股东会议通知中，就将“听取不再设立监事会的报告”列入2025年第三次临时股东大会的议程；2026年开年，宜宾银行发布公告称，该行监事会自2026年1月4日起依法撤销，同步撤销监事会下设的监督委员会、提名委员会，现任监事会成员不再担任监事及下设委员会相关职务，监事会相关公司治理制度随之废止。

　　退出成为大势所趋

　　监事会的批量退出，背后是这一制度在长达三十年的实践中逐渐累积的深层困境。多位专家与市场观察人士认为，其退出具有历史必然性，这一过程可以从法规推动与实践需要两个相互关联的维度来理解。

　　从直接的法规驱动层面看，2024年生效的新《公司法》为本次制度变革的提供了法律基础，明确允许公司在董事会下设审计委员会后，不再设置监事会。随后，证监会发布的配套规则更是直接将废除监事会作为对上市公司的明确要求。这些规定的接连出台，构成了监事会退出舞台最直接的政策推力。

　　然而，法规的变动本身并非无源之水。深层次动因，源自监事会制度在长期实践中暴露出的来的问题。纵观三十余年的公司治理实践，监事会在设立之初补充了公司监督的不足，但随着时间推移，制度理想与现实运行之间逐步出现了一定的落差。

　　对外经济贸易大学法学院院长助理、副教授楼秋然指出：“相关法规出台当然是监事会退出上市银行治理舞台的直接原因，而根本原因在于该制度在过去三十余年的实践中未能有效发挥应有的制度功能，因此不少上市公司支持废除监事会。”

　　楼秋然进一步分析道：“首先，由于《公司法》将监事会主要设定为一个从财务、事后视角对公司运营进行监督的机构，这就使得监事会的地位、功能等都处于公司治理的边缘地位。其次，在实践中，监事会多数成员主要由公司内部员工担任，存在一个最为‘致命’的问题，即‘下级监督上级’。最后，监事会虽然在名义上可以对董事会进行监督，但是其并不享有对董事会、经理层的任免权，权威性的不足也导致其无法切实履职。”

　　正是由于监事会监督功能的虚化，证监会在21世纪初引入了独立董事制度，以期补强公司治理。然而，独立董事制度与原有监事会并存的“二元监督”架构，又造成了职能交叉、责任模糊的局面。

　　楼秋然分析道，由于制度建构叠床架屋、职能履行分工不明，独立董事与监事会不仅未能形成监督合力，反而增加了内部协调成本，并进一步“架空”了本已弱势的监事会。他表示，“在独立董事已经成为全球公司治理的最佳实践、监事会制度问题积重难返的背景下，监事会最终退出历史舞台其实已经可以说是大势所趋了”。

　　值得注意的是，监事会的退出并不意味着对监督制衡的削弱，相反，它促使业界深入思考如何在新的架构下构建更有效的监督机制。

　　招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼指出，中央金融工作会议指出金融业的突出问题之一是“金融监管和治理能力薄弱”。近年来，金融管理部门在完善和加强金融机构公司治理方面，采取了一系列措施，取得一定成效。未来，完善公司治理、加强监督制衡等工作应该继续加强，不能削弱。

　　“商业银行作为经营货币信贷的金融机构，相比一般企业对公司治理运行机制要求更严，尤其是对权力监督、制衡、约束的要求更高。”他进一步提出了审慎推进公司治理架构调整的思路，可根据银行资产规模灵活选择是否保留监事会。

　　审计委员会接棒后的考验

　　随着众多银行选择撤销监事会，监督职能的重担正式落在了董事会下设的审计委员会肩上。多位受访专家指出，新架构既有制度设计带来的崭新机遇，也伴随着一系列亟待应对的现实挑战。

　　从制度设计的愿景来看，新的架构被赋予了强化监督的期待。楼秋然指出，新的制度安排有多方面潜在的优势。一是审计委员会将依法承继原监事会的全部职权，其监督权限得到实质性扩大，地位显著提升。二是由于审计委员会成员本身是董事，得以全程参与董事会会议，深入了解战略制定与重大决策的全过程，这有望将监督从传统的事后财务检查，前置为事中、事前的业务监督与风险研判，实现监督关口的前移。

　　董希淼亦表示，由审计委员会统一履行监督职责，“一定程度上有助于降低沟通和管理成本，提升公司治理，特别是监督的效率”。

　　从这些方面来看，审计委员会接棒监督职能后，被寄予了“更好地发挥精准监督的制度功能”的期望。

　　然而，理想的设计仍需接受实践的检验。

　　楼秋然表示，“其运行究竟是否能够真正达到预期效果还有待观察。”他表示，新《公司法》虽然规定了审计委员会承接监事会职权，但其功能能否真正发挥，仍依赖于更加明晰的规定，比如审计委员会成员的产生方式、独立董事是否具备实质独立性等配套制度的落实。

　　董希淼亦表示，如何化解“自己监督自己”的内在冲突是审计委员会接下来要面对的问题。他分析道，审计委员会作为董事会的下设专门委员会，其成员全部为董事，却要履行对董事会自身及董事的监督职责，这在角色上存在冲突，“难以充分发挥独立、有效的监督制衡作用”。

　　他进一步对比了新老机制的差异：原监事会由股东监事、职工监事和外部监事组成，通常设有常设办公室，具备持续监督的条件；而审计委员会的核心成员是独立董事，其并不在公司全职工作，可能存在“信息不对称、时间不充分”等现实制约。因此，审计委员会如何有效承接并履行好监督职能，仍需在实践中不断探索与完善。

　　21世纪经济报道记者观察到，针对审计委员会监督职能落地的现实挑战，银行业正从多维度探索优化路径。

　　在公司治理架构重构层面，各家银行双管齐下推进改革：一方面，着力强化审计委员会核心职权，明确其对财务报告的“穿透式”复核权、对重大风险事项的监督权，并严格落实独立董事占多数的法定要求；另一方面，检视审计委员会的整体架构，进一步厘清各委员会的职责划分与人员配置标准，确保各专业委员会聚焦专业领域、高效履职。

　　与此同时，银行在董事遴选环节持续优化，坚持构建多元化、专业化的成员结构，充分考量候选人的从业经验、专业背景、区域分布等关键因素，以科学合理的成员组成支持有效决策。

　　从监事会制度的兴替中不难发现，公司治理本就没有一成不变的最优模式，其核心永远在于能否构建决策、执行、监督三者之间有效制衡的动态运行机制。监事会制度的发展变迁，更是中国银行业公司治理演进的一个生动缩影：它从无到有，承载了特定历史阶段的监督使命；又从有到无，深刻折射出我国银行业治理理念的转型升级。