奥浦迈14.5亿元收购疑云：财务数据“打架” 标的实控人一致行动人认定存疑

  

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，发布收购草案，拟以发行股份及支付现金购买共31 名交易对方购买澎立生物100%的股权，并募集配套资金不超7.3亿元。

　　十分罕见的是，奥浦迈的收购草案被一名独立董事投了反对票，理由是“现阶段不具备并购的必要性”。值得一提的是，31名交易对手竟出现了“同股不同价”，即出现了6个不同的估值对应的定价。交易对手中，嘉兴汇拓的执行合伙人赵文娟为澎立生物实控人JIFENG DUAN的外甥女，嘉兴汇拓的最大股东汪莉（直接间接合计持股64.71%）是JIFENG DUAN的配偶，但澎立生物却没有将嘉兴汇拓认定为IFENG DUAN的一致行动人。

　　2022年9月，奥浦迈在科创板上市，募资16.43亿元，超募10.08亿元。截至2024年12月31日，公司还有5亿元闲置现金理财余额。并且，上市公司账面上的广义货币资金高达近12亿元，有息负债金额少到可以忽略，连续三年资产负债率是个位数，因此公司募集不超7.3亿元配套资金的必要性有待商榷。

　　不同交易对手的收购价竟对应6个估值 核心财务数据“打架”

　　资料显示，奥浦迈2022年9月在科创板上市，主营业务是细胞培养基产品和生物药 CDMO 服务。2023年以后，上市公司盈利连续大幅下降，2024年的扣非归母净利润仅六百多万元。

　　2023年和2024年，奥迈普分别实现营收2.43亿元、2.97亿元，同比分别变动-17.41%、22.26%；分别实现归母净利润0.54亿元、0.21亿元，同比分别下降48.72%、61.04%；分别实现扣非归母净利润0.35亿元、0.07亿元，同比分别下降60.89%、81.03%。

　　在盈利连续大降的背景下，奥浦迈开启了收购。奥浦迈此次收购的澎立生物，曾于2023年申报科创板IPO，但最终撤回。澎立生物的主营业务是提供生物医药临床前研究 CRO 服务，药物研发临床前研究服务主要包括药效学研究评价、药代动力学研究评价和 non-GLP、美国 GLP 标准的安全性评价；器械研发临床前研究服务主要包括器械临床前有效性及安全性评价。

　　2022年-2024年，澎立生物的营业收入分别为2.56亿元（注：2022年采用预案数据，下同）、3.18亿元（注：2023年和2024采用草案数据，下同）、3.31亿元，分别实现净利润0.57亿元、0.65亿元、0.45亿元。2024年，标的公司净利润同比下降30%。

　　值得关注的是，收购预案和收购草案的数据有矛盾之处，比如收购预案显示2023年的营收为31，112.51万元，净利润为5，688.47万元，对应的净利率为18.28%。收购草案显示2023年的营收为31，758.22万元，与预案相差645万元；收购草案显示2023年净利润6，509.44万元，与预案相差821万元，收购草案对应的2023年净利率为20.50%。

　　尽管两者差异可以用审计和未审计的区别作为解释，但收购草案的净利润比预案高出近千万元确实值得关注。

　　奥迈普表示，此次收购的必要性有五项：一是符合上市公司的发展战略；二是交易不存在不当市值管理行为；三是交易相关主体已承诺截至交易预案披露之日无减持上市公司股份的计划；四是本次交易具备商业实质；五是本次交易不违反国家产业政策。

　　然而，奥迈普的一名独立董事陶化安却对此次收购投了反对票，他认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，但上市公司并没有披露陶化安认为没有必要的具体理由。

　　公开资料显示，陶化安是注册会计师、专职律师，是名专业人士。并且，陶化安还曾担任检察官和法官，其律师从业经历高达25年。

　　奥迈普此次收购采用的是股份支付和现金支付相结合的交易方式，截至评估基准日2024 年 12 月 31 日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92，705.58 万元，评估值为14.52亿元，评估增值52，494.42万元，增值率56.62%。经上市公司与交易对方充分协商，澎立生物 100.00%股权的最终交易价格确定为14.5亿元。

　　尽管只有一个整体估值14.52亿元，但奥迈普给不同交易对手给出的交易价格却不一样，即“同股不同价”。其中，PL HK（标的公司控股股东）交易对价为 29，169.66 万元，对应澎立生物 100.00%股东权益 价值为12.3亿元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为 15，186.62 万元，对应澎立生物 100.00%股东权益价值为13.2亿万元。标的公司其余合计 64.78%股权（外部投资者）交易作价为合计 100，693.79 万元，对应的澎立生物 100.00%股东权益价值有4项，分别是12.4亿元、15亿元、18.3亿元、21.8亿元。

　　也就是说，有的交易对手所持的股份是按照21.8亿元的估值进行支付，有的则是12.3亿元，最高最低相差9.5亿元，接近10亿元。

　　之所以会产生差异化定价，与澎立生物申报科创板IPO前估值过高有关。根据招股书信息，澎立生物2022年3月增资后对应的估值高达32.2亿元。但对奥迈普而言，对不同交易对手对应的标的估值不同，是否会对上市公司中小股东的利益产生影响还有待时间检验。

　　标的公司实控人一致行动人认定存疑

　　收购草案显示，PL HK 直接持有澎立生物 8，888.6495 万股股份，占澎立生物总股本的 23.72%，系澎立生物的控股股东。JIFENG DUAN 直接持有PL Investments 90.14%股份，系 PL Investments 的实际控制人，并通过 PL Investments 间接控制 PL HK100%股份，进而间接控制澎立生物 23.72%股份，系澎立生物实际控制人。

　　据悉，JIFENG DUAN 有美国国籍，系药理学博士后，曾在美国 Lexingen、Synta 以及和记黄埔医药等药企从事药物研发事业十余年，并一直负责药物研发的药理学研究相关工作。

　　澎立生物的第二大股东为嘉兴汇拓，属于标的公司的持股平台，执行事务合伙人为赵文娟，赵文娟为澎立生物实控人JIFENG DUAN的外甥女。

　　截至本报告书签署日，嘉兴汇拓合伙人及最终出资人为汪莉，直接持股53.49%，直接间接合计持股64.71% ，汪莉的配偶是澎立生物实控人JIFENG DUAN。

　　颇值一提的是，在最大股东是JIFENG DUAN的配偶，执行合伙人赵文娟是JIFENG DUAN的外甥女的情况下，嘉兴汇拓竟然不是澎立生物实控人JIFENG DUAN的一致行动人，是否合规有待商榷。

　　标的公司表示，汪莉出于家庭内部安排，受让 Jifeng Duan持有嘉兴汇拓的财产份额。自其入伙嘉兴汇拓以来，汪莉始终担任嘉兴汇拓的有限合伙人。根据《合伙协议》约定，执行事务合伙人负责合伙企业的日常事务且具有经营、决策和管理权，有限合伙人不负责合伙事务的执行。因此，汪莉仅作对嘉兴汇拓不具有控制权。

　　对于嘉兴汇拓执行事务合伙人为赵文娟，标的公司表示，赵文娟作为实控人JIFENG DUAN外甥女这种亲属关系，不足以认定为实控人一致行动人。

　　然而，根据《上市公司收购管理办法》第83条及相关监管实践，一致行动人的认定标准主要遵循“实质重于形式”原则，须结合投资者之间的关联关系、共同行动意图等因素综合判断。即便赵文娟与JIFENG DUAN没有签署一致行动协议，即便外甥女这种亲属关系不是法定的一致行动关系的亲属类别，但该法规还有一个兜底条款“其他关联关系”，如存在默契行动、代持等关系。

　　JIFENG DUAN 的配偶汪莉，直接间接合计持有嘉兴汇拓64.71%的份额，JIFENG DUAN 的外甥女赵文娟又是嘉兴汇拓执行事务合伙人，JIFENG DUAN是否对嘉兴汇拓存在实际控制或重大影响，值得考证。

　　上市公司资金充裕仍拟募集配套资金

　　收购草案显示，奥迈普此次收购还计划募集配套资金不超过7.3亿元，用于支付本次交易现金对价及税费、中介费。

　　但奥迈普账面并“不差钱”。截至2025年一季度末，公司账面上的货币资金为7.37亿元，交易性金融资产为4.5亿元，广义货币资金合计11.87亿元，接近12亿元。

　　并且，奥迈普负债压力很轻，连续三年的资产负债率都是个位数。2022-2024年、2025年一季度，公司资产负债率分别为6.95%、6.26%、8.35%、8.52%。其中2025年一季度末，公司有息负债合计0.63亿元，与广义货币资金相比几乎可以忽略不计。

　　截至2024年12月31日，奥迈普还有5亿元闲置现金理财余额 。

　　有投资可能会认为，奥迈普账面上的货币资金是为了IPO募投项目。但事实上，公司IPO超募10亿元，流动资金十分充裕。公告显示，2022年9月，奥浦迈在科创板上市，募资16.43亿元，超募10.08亿元。